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镍元素对不锈钢的影响(A)


更新时间:2021-07-12  


  本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

  1.3 公司年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)(原名大华会计师事务所有限公司)审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4 公司负责人李成、主管会计工作负责人林巧明及会计机构负责人(会计主管人员)林巧明声明:保证年度报告中财务报告的线.2 联系人和联系方式

  2011年,受美欧债务危机,以及国内宏观调控、原材料上涨等因素的影响,公司在经营上面临着严峻竞争和低迷市场环境的重重挑战,在发展上面临着产业转型升级和产品技术创新的挑战。公司董事会审时度势,科学决策,认真履行《公司法》等法律法规和公司《章程》赋予的职责,严格执行股东大会决议,带领公司管理层和全体员工努力拼搏、积极奋进,不断推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展。

  2011年,原材料、燃料价格大幅上涨,同时市场竞争激烈,公司主导产品价格大幅下跌几乎回到近十年的最低价位,公司生产经营受到重大挑战。公司积极采取措施应对挑战,加强管理,提高运营效率,提升自主创新能力,优化产业布局,调整产品结构,全力以赴做好生产经营各方面工作。一方面公司迎难而上,生产经营总体平稳发展。2011年公司实现销售收入10.63亿元,同比下降22.79%;利润总额8,288.27万元,同比下降75.35%;归属于上市公司股东的净利润8,768.59万元,同比下降69.23%。2011年,公司生化药制造业实现销售收入3.07亿元,比上年微增0.13%;食品添加剂制造业实现销售收入4.02亿元,比上年减少了43.15%;饲料添加剂产品制造业实现销售收入3.47亿元,比上年减少了3.13%。另一方面公司资产规模实现持续增长,抵御风险能力也不断增强。截至2011年底,公司总资产已达34.22 亿,同比上年度增长48.34%;所有者权益达18.02亿元,同比上年度增长12%,在多个重大项目同时投资建设的情况下公司资产负债率保持在47%的安全水平。同时,通过优化产业布局和重大项目的建设,延伸了产业链,使公司向生物工程产业与有色金属新材料高端产业发展。这些为公司可持续发展奠定了坚实基础。

  (1)2011年,公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和公司《章程》赋予的职责,不断完善公司法人治理结构,进一步规范公司运作,完善公司治理工作,公司股东大会、董事会、监事会和经理层运作规范有序。根据广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》的要求,对照《通报》所列的常见问题,逐项梳理2010-2011年期间持续改进公司治理整改事项的完成情况,总结分析了公司治理的状况,并布置了2011年-2012年公司治理的重点工作。按照中国证监会广东监管局《关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知》的要求,认真开展了公司防控内幕交易的检查。报告期内,公司没有发现内幕信息知情人有将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送的行为,也没有发现内幕信息知情人有利用有关内幕信息进行买卖股票和短线交易等违法违规的行为。

  (2)报告期内,公司第六届董事会任期届满,董事会根据《公司法》、《公司章程》等规定,2011年6月20日,公司圆满完成了董事会和监事会的换届选举工作,并按照《上市公司治理准则》的有关要求与新一届董事会的董事和高管签订了聘任合同,明确了合同双方的权利和义务。

  (3)根据监管部门的最新政策和规范要求,进一步完善了公司治理的各项制度。及时修订了《证券投资管理办法》,制订了《董事会秘书工作制度》等制度。认真履行公开承诺工作,增强诚信意识,依法规范运作。

  (4)严格执行股东大会决议,审时度势,科学决策,督促经营班子切实落实股东大会、董事会通过的各项决策和公司的生产经营计划,提升产品竞争力,优化销售渠道,全面应对严峻的挑战。一是调整产品布局,发挥技术中心作用,提高自主创新能力,加强新工艺、新技术、新产品的研发攻关,各产品生产水平有较大的提高。二是重大项目稳步推进,着力培育新的增长点。年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目全线贯通并进入调试;黑龙江肇东公司年产3.5万吨氨基酸产品生产线年底竣工试产;新材料公司年产10 万吨高精度铝板带项目主要设备安装基本完毕;年产10万吨淀粉糖项目于2011年底竣工试产。

  (5)积极把握机会,资本运营工作取得好成绩。一是圆满完成了定向增发和公司债券发行工作。2011年4月中旬公司非公开发行2,929万股新股圆满完成,募集资金3.85亿元;2011年7月完成发行了6年期6.4亿元的公司债券。2011年从资本市场融资共10亿多元,在银根极度紧缩的环境下,既壮大了公司资产规模和经营实力,减少财务费用,又为公司生产经营、项目建设提供充分的资金保证。二是成功收购黑龙江肇东的氨基酸工厂,实现了低成本扩张、延伸产业链的目的,为公司在原材料主产区建立了生产研发基地。三是成功收购了肇庆市大旺东宝生物科技有限公司和肇庆市大旺东姿美丽容产品有限公司,为公司今后在肇庆(大旺)国家高新技术开发区产业发展做好储备。

  (6)依法依规完善内控体系建设。根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等的相关要求,结合公司实际情况,聘请专业咨询公司对公司内部控制体系的建设提供专业的指导,在现有的内部控制制度基础上,通过对公司现有业务流程的梳理,查找缺陷,整改提高,进一步健全完善公司内部控制体系,进一步提高管理水平和风险防范能力。

  (7)按照法定程序召开股东大会、董事会及各专门委员会会议。一年来,共召开了十次董事会会议和三次股东大会。历次股东大会和董事会会议的通知方式、召开方式、表决程序和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,确保了会议操作规范、运作有效。

  (1)货币资金: 期末余额为58,648.29万元,占总资产的17.14%,比年初增加36,708.46万元,增幅为167.31%,主要原因系本期非公开发行股票募集款项和发行公司债券筹资的款项增加所致;

  (2)应收票据: 期末余额为6,064.14万元,占总资产的1.77%,比年初减少4,987.96万元,降幅为45.13%,主要原因是本期应收票据背书转让及到期托收所致;

  (3)预付账款: 期末余额为26,060.11万元,占总资产的7.61%,比年初下降了22,819.52万元,降幅为46.69%,主要原因是系本期收到购买的机器设备发票入账所致;

  (4)存货:期末余额为28,874.40万元,占总资产的8.44%,比年初增加11,351.37万元,增幅为64.78%,主要原因是公司为2012年初检修备货所致;

  (5)其他流动资产:期末余额为10,554.86万元,是公司将未到期的银行理财产品9,000万元和预缴的企业所得税1,427.54万元等转入所致;

  (6)可供出售金融资产:期末余额为11,639.55万元,占总资产的3.40%,比年初减少27,699.51万元,降幅70.41%,主要原因是公司将持有的广发证券股票部分出售,以及年末所持股票收盘价下跌所致;

  (7)在建工程:期末余额为93,635.13万元,占总资产的27.36%,比年初增加88,220.32万元,增幅为1,629.24%,主要原因系本期4000 吨I+G 扩产项目、子公司新材料公司高精度铝板带项目以及黑龙江肇东公司氨基酸项目等工程项目投入增加所致;

  (8)无形资产:期末余额为27,954.41万元,占总资产的8.17%,比年初增加21,908.09万元,增幅为362.34%,主要为原味精厂地块和调味品公司地块补地价从工业用地转为商业用地,子公司黑龙江肇东公司和新材料公司购入土地使用权,以及合并子公司东宝公司、东姿美公司的土地使用权增加所致;

  (9)短期借款: 期末余额为9,700.00万元,比年初下降27,259.62万元,降幅为73.75%,主要原因系公司本年发债筹集资金后归还了部分银行借款所致;

  (10)应付账款:期末余额为15,480.48万元,比年初增加7,555.68万元,增幅为95.34%,主要原因系本期应付材料和工程款增加所致;

  (11)预收账款:期末余额为520.66万元,比年初增加273.18万元,增幅为95.34%,主要原因是本期预收客户货款较上期末增加所致;

  (12)应交税费:期末余额为-4,762.54万元,比年初减少7,711.88万元,减幅为261.48%,主要原因系本期公司在建工程项目产生的可抵扣增值税进项税大幅增加所致;

  (13)应付利息:期末余额为1,796.13万元,是公司于 2011 年7月7日发行分期付息到期还本金的公司债券计提应付利息所致;

  (14)其他应付款:期末余额为14,578.73万元,比年初增加10,526.09万元,增幅为259.73%,主要原因系公司收购的大旺东姿美公司、大旺东宝公司100%股权投资款存到两方共管账户,尚未支付的投资款;

  (15)其他流动负债:期末余额为4,729.72万元,是公司全资子公司黑龙江肇东公司2011年收到肇东市财政局约定用于购买玉米深加工氨基酸项目设备的奖励资金,因公司工程项目尚处于负荷试车阶段,报告期未分摊确认政府补助收入;

  (16)长期借款;期末余额为50,733.00万元,比年初增加44,383.00万元,增幅为698.94%,主要原因系本年子公司新材料公司项目付款增加而相应增加长期借款所致;

  (17)应付债券:期末余额为63,311.09万元,是公司于 2011 年7月8日发行公司债券募集资金总额为人民币64,000万元, 扣除承销佣金及保荐佣金、审计费用等发行费用及分摊本期利息调整所所致;

  (18)递延所得税负债:期末余额为876.28万元,比年初减少4,946.97万元,降幅为84.95%,主要原因系本期出售部分广发证券股票及公允价值变动冲减递延所得税负债所致。

  (1)报告期内财务费用为4,227.49万元,比上年度增加2,610.80万元,增幅为161.49%,主要原因系公司银行借款增加、发行公司债券计提的利息费用及贷款利率上调后利息支出增加所致;

  (2)资产减值损失:报告期内资产减值损失为1,108.86万元,比上年度增加945.56万元,增幅为579.04%,主要原因系本期末公司主要产品市场价格大幅下降,导致存货跌价准备增加,以及子公司调味品公司的闲置资产计提了减值准备所致;

  (3)投资收益:报告期内投资收益为12,476.50万元,比上年度增加12,910.81万元,主要是本期处置广发证券股票产生的投资收益所致;

  (4)营业外收入:报告期内营业外收入为4,825.57万元,比上年增加2,590.85万元,增幅为115.94%,主要原因是本期收到的与收益相关的政府补助增加所致;

  (5)营业外支出:报告期内营业外支出为526.06万元,比上年减少757.23万元,降幅为59.01%,主要原因是本期捐赠支出减少所致;

  (6)所得税费用:报告期内所得税费用为325.52万元,比上年减少5,040.25万元,降幅为93.93%,主要原因是本期利润减少及抵减了可以税前列支的资产损失调减的所得税费用等所致;

  (7)归属于母公司所有者的净利润:报告期内归属于母公司所有者的净利润为8,768.59万元,比上年减少19,730.75万元,降幅为69.23%,主要原因是受市场影响,营业成本不断攀升,主要产品销售价格大幅下降,本期利润大幅减少所致;

  (8)少数股东损益:报告期内少数股东损益为-805.84万元,比上年减少569.30万元,降幅为240.68%,主要原因是本期正处于筹建期的子公司新材料公司及安泽康公司亏损所致。

  (1)报告期内,公司经营活动产生的现金净额为6,588.39万元,比上年度减少3,874.59万元,降幅37.03%,主要原因是本期销售收入减少,销售回款下降所致;

  (2)报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额为-93,103.46万元,比上年度减少52,813.98万元,主要原因是项目购建固定资产增加、补交工业用地转商业用地差价款及购买大旺东姿美、东宝两家公司等投资活动使投资活动现金流出较大所致;

  (3)报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额为113,583.47万元,比上年度增加93,142.35万元,主要原因是公司本期增发股票36,800.10万元,发行公司债券63,255.80万元及银行借款增加所致。

  肇庆星湖调味品有限公司注册资本500万元,截止报告期末,总资产1,472.02万元,本公司拥有其100%的股权。该公司经营范围为:食品添加剂的销售。该公司的部分厂房及生产设备原租赁给广东珠江桥生物科技股份有限公司,2011年6月30日,公司与珠江桥、肇庆珠江桥三方共同签署《终止协议》,珠江桥与星湖科技签署的原《租赁合同》于2011年9月30日终止。2011年度肇庆星湖调味品有限公司因资产闲置计提固定资产减值准备导致本年度亏损378.95万元。

  肇庆市科汇贸易有限公司注册资本500万元,截止报告期末,总资产为2,226.85万元,本公司拥有其100%的股权。该公司经营范围为:销售建材、化工原料(不含化学危险品)、电子产品、纺织品、五金交电、办公用品、汽车、摩托车,自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。2011年科汇贸易盈利14.20万元。

  深圳市星创投资发展有限公司注册资本2,000万元,截止到报告期末,总资产为1,382.76万元,本公司拥有其100%的股权。该公司经营范围为:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);从事货物、技术进出口业务是(不含分销、国家专营专控商品)。2011年星创投资亏损20.81万元。

  安泽康(北京)生物科技有限公司注册资本为1,000万元,截止到报告期末,总资产为1,452.30万元,本公司拥有其67%的股权。该公司经营范围为:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。2011年安泽康公司亏损949.06万元。

  上海博星基因芯片有限公司注册资本为1.6亿元,截止报告期末,博星公司总资产为2,904.33万元,本公司拥有其50%股权。公司的经营范围为:基因芯片的生产、经营、对外投资和技术开发、技术转让、技术合作、技术服务、技术咨询以及相关试剂、设备的生产、经营和技术开发等。2011年度博星公司亏损1,295.19万元。

  广东星湖新材料有限公司注册资本为20,003.00万元,截止报告期末,总资产60,601.05万元,本公司拥有其51%的股权。该公司的经营范围为:有色金属、生物、环保等新材料的研发、生产、销售;技术进出口、货物进出口(法律法规禁止经营的,不得经营;法律法规国务院决定规定须前置许可的凭许可证经营,未取得许可证不得经营)。新材料公司正在建设中,尚未产生盈利,2011年净利润为-1,005.42万元。

  肇庆星越房地产开发有限公司于2011年8月23日设立,注册资本为500万元,截止报告期末,总资产653.76万元,本公司拥有其100%的股权。该公司的经营范围为:房地产开发、经营;物业管理、出租;房地产信息咨询;建筑材料销售。星越房地产公司正在筹备中,尚未产生盈利,2011年净利润为-2.94万元。

  肇东星湖生物科技有限公司于2011 年3 月11 日在黑龙江省肇东市设立,注册资本为6,000万元,截止报告期末,总资产22,614.98万元,本公司拥有其100%的股权。该公司的经营范围为:制造饲料及赖氨酸、玉米淀粉、淀粉糖、葡萄糖酸钙、菌体蛋白、玉米油、纤维饲料、胚芽、蛋白粉。2011年肇东公司因收到与收益相关的政府补助2,800万元,本年度盈利1,399.97万元。

  肇庆市大旺东姿美丽容产品有限公司注册资本为6,049.1883万元,截止报告期末,总资产1,670.98万元,本公司拥有其100%的股权。该公司的经营范围:生产销售:洗发护发、护肤类、粉类、唇膏、指甲油;精冲模、精密型腔模、模具标准件生产;塑胶制品、五金制品。

  肇庆市大旺东宝生物科技有限公司注册资本为500.677万元,截止报告期末,总资产337.69万元,本公司拥有其100%的股权。经营范围:用于健康保健食品,饮料,茶包及其他营养品,生物制剂(不含药品)项目的筹建。

  (1)生产成本持续上升,严重挤压利润空间。由于公司远离原材(燃)料生产区域,缺少原材(燃)料的成本优势。因此,公司一方面加强内部管理运营,同时着力提升自主创新能力,通过管理水平提高和技术创新降成本,另一方面加大到原材(燃)料主产区建设公司新的生产研发基地的投入力度。

  (2)市场竞争日益激烈,面临巨大竞争压力。激烈的行业竞争,尤其是核苷酸的市场竞争更加白热化,必将导致行业洗牌。因此,一方面公司加强技术研发升级,着力做实做优主导产品,降成本保质量,另一方面优化产业布局,调整产品结构,加强营销策划,全力以赴抢抓先机、占领市场。

  (3)新材料公司年产10 万吨高精度铝板带项目由于公共电力配套拖延等原因的影响,导致项目建设时间推后,完工期受到了延误。因此,一方面抓好内部体系建设,加大熟练技术人员引进,加强培训提升,另一方面千方百计推进电力建设,争取尽早完工。

  2012 年,国内外复杂的经济形势不确定因素很多,机会和挑战并存。公司将坚持贯彻落实产业发展高端化战略和企业经营国际化战略,提高自主创新能力,以技术创新推动产业转型升级,以管理创新提升公司经营水平。重点抓好技术研发和重大项目建设,进一步优化产业布局,延伸产业链,提升产品竞争力;优化销售渠道,大力开拓国内外市场,并通过规模效应提升竞争力,实现公司销售量与盈利能力的全面提升,继续引领行业发展,着力打造华南生物工程产业生产研发基地、华南有色金属新材料高端产业生产研发基地,力争“十二五”期间实现销售额翻两番目标,努力把星湖科技建设成为中国名牌优质企业。重点抓好以下工作:

  (1)严格按照相关规定推动公司"三会"规范运作,不断提升公司治理水平。贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引,全面开展公司内部控制规范体系的建设及自我评价工作,努力提高公司经营管理水平和风险防范能力,保障公司科学发展。

  (2)强化自主创新能力,构建创新型企业。完善技术创新投入机制,加强创新团队建设,加强技术中心建设,通过自身研发与引进、合作技术相结合,不断研发培育符合公司发展战略的高新技术项目,推动公司产品升级换代和产业转型升级。通过技术改造,开发新产品,提高产品品质和档次,增加产品附加值。通过调整和引进吸收新技术、新工艺、新设备,加强技术进步上水平的突破,争取分步实现降成本的目标。

  (3)落实产业发展高端化战略,抓好重大项目建设。一是走能源、资源、原料依赖性少的道路;二是发展技术尖端、专利类、附加值高的项目;三是部分产品转移到原料产地发展,贴近原料、贴近市场,增强竞争优势;四是走环保、清洁生产道路;五是加大品牌的培育和发展,推动实现行业领先,抢占制高点发展。六是抓紧抓好项目达产达标,实现项目拉动增效。今年要重点抓好年产10万吨高精度铝板带项目、年增4000吨呈味核苷酸二钠技改扩产项目、黑龙江肇东公司年产3.5万吨氨基酸项目、原味精厂地块“三旧改造”商住开发项目以及淀粉糖等项目建设,确保项目工程建设的进度、质量、投资额按计划完成,力争早日达产达标增效益,形成新的经济增长点。要抓紧抓好肇东公司年产3.5万吨氨基酸项目的生产经营工作,确保完成今年的经营目标,为公司创造新的利润增长点。

  (4)狠抓市场开拓促营销,全力保障产销畅顺。坚持立足于行业主导者角色的市场全方位营销,坚持以市场导向的销售模式,全面开拓市场,提高市场保有率和占有率。一是优化营销模式,巩固和扩大现有产品的销售网络和市场份额,实现产销平衡。二是积极做好新产品的营销策划和市场布局,确保新产品投产后快速抢占市场。三是加强大客户营销,实现价值链营销,立足于为客户创造价值,提供产品服务解决方案。进行公司产品品质、品牌导向营销,实现战略营销。四是鼓励和激发营销人员积极性和创造性,灵活调整营销策略,积极开拓国内外市场,加大出口,扩大销售量,开创营销新局面。

  (5)积极探索和稳妥推进资本运作之路,抓好资金运筹和资本运营,推动公司实现商品经营和资本经营双向发展,提高资源配置能力,加快产业转型升级;

  (6)坚持以人为本,加强人才队伍建设。创新选人用人机制和分配机制,突出薪酬管理的激励性,完善和加强绩效考核制度。重视骨干人才的培养,加快高层次人才的培养和引进,不拘一格选用人才,为企业发展聚集人才。

  公司维持正常生产经营活动及技术改造所需资金主要通过销售活动资金回款和自有资金解决,而有关重大投资项目的建设和试产所需投入资金主要通过自有资金及银行信用贷款或抵押贷款解决。同时公司将在经营活动中严格控制成本,提高资金使用效率和获利能力,继续保持稳定的现金流,拓宽融资渠道,降低资金成本,保障公司长期稳定快速发展。

  5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  报告期内,公司主要产品市场出现重大变化,市场竞争激烈,价格出现持续大幅下降,主要原材料价格不断上涨持续高位、劳动力成本上升等多种因素的影响,营业成本不断攀升,经营业绩受到较大冲击,造成报告期内利润大幅度下降。

  (1)本公司报告期内投资设立肇庆星越房地产开发有限公司、肇东星湖生物科技有限公司两家全资子公司。

  (2)本公司通过股权转让取得肇庆市大旺东姿美丽容产品有限公司、肇庆市大旺东宝生物科技有限公司两家公司100%股权,2011年12月27日完成股权转让手续,以2011年12月31日作为购买日纳入合并范围。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2012年3月13日发出了公司董事会七届七次会议的书面通知及相关会议资料,会议于2012年3月23日以现场方式召开。会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事周春生先生委托独立董事陆正华女士投票表决,公司监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长李成先生主持,会议对以下议案进行逐项审议和表决。

  随着公司重点项目广东星湖新材料有限公司年产10万吨高精度铝板带项目、年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改扩产项目、黑龙江肇东星湖生物科技有限公司年产3.5万吨氨基酸项目、肇庆星越房地产开发有限公司原味精厂地块“三旧改造”商住开发项目以及年产10万吨淀粉糖项目的相继竣工试产或转入正式生产,2012年公司正常生产经营及项目建设的资金需求将有所扩大。为保证公司生产经营和项目建设的正常,2011年的利润分配预案拟定为不分配,公司未分配利润将用于补充生产经营和项目建设所需的资金。本年度不进行公积金转增股本。

  根据2011年度公司的生产经营实绩并参考其他相关因素,以及高级管理人员管理岗位的主要职责、绩效等因素,结合公司薪酬分配政策,同意董事会薪酬与考核委员会提出的公司高管2011年年度薪酬考核结算为290.787万元。

  本议案由6名非关联董事进行表决,关联董事回避表决,表决结果为6票同意,0票反对,0票弃权。

  根据公司经营目标完成情况并参考其他相关因素,参照高级管理人员的考核结果,结合公司薪酬分配政策,同意董事会薪酬与考核委员会提出在公司受薪的董事2011年度薪酬为193.86万元,独立董事按公司股东大会通过的津贴标准发放。

  本议案由6名非关联董事进行表决,关联董事回避表决,表决结果为6票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司以公司及属下子公司的部分资产作抵押、质押或信用向相关银行申请综合授信及贷款,2012年新增贷款额度为人民币4亿元,主要用于公司及属下子公司的技改、项目投资及补充公司生产经营流动资金,并授权董事长和总经理按照审批权限在具体办理上述银行融资手续时签署有关文件。

  本议案由7名非关联董事进行表决,关联董事回避表决,表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权。

  同意公司2012年在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营的前提下利用阶段性闲置的自有资金,选择适当的时机进行短期理财,购买国家银监会批准的低风险、短期的保本型银行理财产品。公司购买的银行理财产品,同期使用资金最高额度不超过人民币3 亿元,单笔产品购买金额和期限将根据闲置资金情况具体确定,该资金额度可以滚动使用。为控制风险,额度内的资金不得购买金融其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

  同意授权公司经营层在2012年根据证券市场情况择机部份或全部减持所持有的广发证券股票,并按要求及时做好相关信息披露工作。

  同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(原名大华会计师事务所有限公司)。

  18、《关于提请召开公司2011年年度股东大会的议案》(详见http://www.sse.com.cn《关于召开2011年年度股东大会的通知》)

  上述2、3、4、5、7、10、11、12、14、15、17项需经公司2011年年度股东大会审议。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会于2012年3月23日在公司会议室召开七届四次会议,会议应到监事4人,实到监事3人,监事柳宪一先生委托监事黄亚光先生投票表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席柳宪一先生因公务出差不能主持本次会议,根据《公司章程》的规定,经半数以上监事推举,会议由公司监事黄亚光先生主持,会议逐项审议和表决以下议案。

  报告期内,监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议,并根据有关法律、法规对董事会的召开程序、决议事项、决策程序,董事会对股东大会决议的执行和实施情况,公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为报告期内公司董事会的决策程序科学合理,符合《公司法》、《公司章程》等的规定,公司进一步完善了内部控制体系,各项制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时,均能勤勉尽职,遵守国家法律、法规和公司章程、制度,维护公司利益,没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

  公司监事会在对公司2011 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为:大华会计师事务所有限公司对公司2011年度的财务进行了审计,其所出具的标准无保留意见的审计报告线年度的财务状况和经营成果。公司2011年度财务结构合理,财务状况良好。

  报告期内公司在募集资金使用上严格按照证监会的有关规定和公司制订的《募集资金管理制度》进行,公司募集资金实际投入情况与承诺情况基本一致,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,而且募集资金管理不存在违规情形。

  报告期内,公司的收购资产行为均符合规定,交易价格公平、公正,未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

  本年度,公司的关联交易合法、公平、公开、公正,关联交易价格合理,未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

  (1)公司2011年年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  (2)公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况等事项;

  (3)在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司2010年3月26日股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]461号文《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,经上海证券交易所同意,本公司由主承销商招商证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)29,290,936股,每股面值1元,发行价格为每股13.13元。截至2011年4月18日,公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)29,290,936股,募集资金总额384,589,管家婆香港2020年资料免费中特。989.68元。扣除承销费和保荐费14,000,000.00元后的募集资金为370,589,989.68元,减除其他发行费用人民币2,588,990.95元后,合计募集资金净额为人民币368,000,998.73元。

  前述募集资金到账时间为 2011 年 4月 18 日,到账情况已经立信大华会计师事务所有限公司验证,并由其出具“立信大华验字[2011]135号”验资报告。截至 2011 年 12 月 31 日,本次募集资金已使用32,050.90万元,余额为4,900.91万元(其中,包含尚未支付的发行费用36.18万元、存款利息收入减去相关手续费的净利息收入115.53万元)。

  公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定并结合公司实际情况制定了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司募集资金管理制度》,公司严格按照规定存储和使用募集资金。

  公司已与本次非公开发行股票保荐人招商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司肇庆市第一支行、中国银行肇庆分行、中国建设银行肇庆市分行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

  1、公司募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况:(详见后面附表)

  经立信大华会计师事务所出具《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资项目的鉴证报告》(立信大华核字[2011] 1729 号)验证,截至 2011 年4 月 30 日,公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金为21,890.90万元。公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 21,890.90 万元。

  根据募集资金投资项目的投资计划,募集资金投资项目的建设期为 1-2 年,截止2011年底,公司募集资金账户尚有余额4,900.91万元未使用,募集资金不存在节余的情况。

  公司已披露的关于募集资金使用情况的相关信息真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规的情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐人招商证券股份有限公司于2012年3月23日对公司2011年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。

  保荐人认为:星湖科技2011年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2011年度需对各类实物资产计提减值准备2,424.58万元,其中影响公司当期损益的资产减值1,448.73万元。具体情况如下:

  根据《企业会计准则》的有关规定,公司2011年末对各类实物资产进行清查,对部分资产计提减值准备,具体情况如下:

  其中:存货跌价准备包含本年度末合并的肇庆市大旺东姿美丽容产品有限公司、肇庆市大旺东宝生物科技有限公司两家公司的975.85万元,因其发生在合并日之前,所以未影响公司的当期损益。

  1、根据《企业会计准则第1号—存货》第十五条的规定,资产负债表日,存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。根据此规定,分别计提了以下存货减值准备:

  (1)本报告期末对公司产成品销售单价明显低于单位成本价的存货,按可回收金额减去处置费用低于成本的差额计提减值准备8,382,846.54元;

  (2)公司新产品调试所需存货,因该生产线暂停造成所需原材料闲置。按该部分存货可回收金额减去处置费用低于成本的差额计提减值准备2,544,312.29元。

  2、根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二章第五条的规定,资产存在已经或者将被闲置、终止使用的迹象时,表明资产可能发生了减值,需要合理估计资产的可回收金额,可回收金额低于资产账面价值时,应计提相应的资产减值准备。目前公司全资子公司肇庆星湖调味品有限公司的厂房及资产已不再租赁给广东珠江桥生物科技股份有限公司使用,厂房及生产酱油的专用固定资产处于闲置状态,暂时无法为公司带来经济效益。根据此规定对调味品公司闲置的资产计提减值准备3,560,113.93元。

  公司 2011 年度计提减值准备共计2,424.58万元,符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  公司计提存货跌价准备、固定资产减值准备共计影响当期利润 1,448.73万元。

  根据企业会计准则和相关会计政策,公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息,同意公司2011年度计提资产减值准备共计2,424.58万元。

  按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,公司计提资产减值准备共计2,424.58万元,符合公司资产实际情况和相关政策规定,董事会就该事项决策的程序合法,并且 上述计提减值准备已经过会计师事务所审计。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011 年公司实际发生的日常关联交易,均在经 2010年年度股东大会审议通过的 《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》的预算额度内。

  依据生产经营的实际情况,公司预计2012年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易,关联交易总额约5亿元,主要为公司向关联方销售产品约2.6亿元和采购生产所需的原材料约2.4亿元,具体金额按实际发生的业务量进行结算。

  广东省广新控股集团有限公司成立于2000年9月6日,注册资金16亿元人民币,注册地址为广东省广州市海珠区建基路66号21至26层,法定代表人李成,公司类型为国有独资有限责任公司,经营范围:股权管理;组织资产重组、优化配置;资本营运及管理;资产托管(上述范围若须许可证的持许可证经营);国内贸易(除需前置审批专营专控商品);自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  2、广东省广新控股集团有限公司持有公司17.52%的股份,是公司第一大股东、控股股东,该公司及其下属单位与公司构成关联关系。

  关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价,如果没有市场价,则按照协议价。

  公司与实际控制人广东省广新控股集团有限公司及其所属单位进行的日常采购、销售交易行为,均为生产经营所必须的关联交易事项,对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用,双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。该关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及中小股东的利益。

  公司2012年度日常关联交易为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为,对日常关联交易进行的预计也比较合理,对公司有利;相关价格以市场的公允价确定,定价客观、公平、公允、合理,未损害非关联股东的利益,同意上述日常关联交易情况预计;在审议和表决上述关联交易事项时,关联董事执行了回避制度,表决程序合法、规范,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、在2012年1月1日至2014年12月31日期间公司为肇东星湖生物科技有限公司提供担保最高余额不超过5,000万元人民币;

  2、在2012年1月1日至2014年12月31日期间公司为肇庆星越房地产开发有限公司提供担保最高余额不超过10,000万元人民币。

  公司 2011 年末对外担保累计数量:19,722.72万元,占公司2011年净资产的10.94%。

  为保证全资子公司肇东星湖生物科技有限公司和肇庆星越房地产有限公司经营与发展的资金需求,公司董事会七届七次会议审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》,同意在对上述两家公司在2012年1月1日至2014年12月31日期间提供总额不超过15,000万元的信贷业务保证担保,并承担连带偿还责任。

  1、对肇东星湖生物科技有限公司在2012年1月1日至2014年12月31日期间最高余额不超过5,000万元人民币且单笔金额不超过3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内,授权公司董事长与银行金融机构签订(或逐笔签订)具体担保协议,担保方式为连带责任保证方式,保证担保期限按合同约定履行。

  2、对肇庆星越房地产开发有限公司在2012年1月1日至2014年12月31日期间最高余额不超过10,000万元人民币且单笔金额不超过3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内,授权公司董事长与银行金融机构签订(或逐笔签订)具体担保协议,担保方式为连带责任保证方式,保证担保期限按合同约定履行。

  经营范围:制造饲料及赖氨酸、玉米淀粉、淀粉糖、葡萄糖酸钙、菌体蛋白、玉米油、纤维饲料、胚芽、蛋白粉。

  截至2011年12月31日,肇东星湖生物科技有限公司总资产22,614.98万元, 总负债15,215.01万元,净资产7,399.97万元,2011年盈利1,399.97万元。

  注册资本:500万元人民币 (2012年2月增资到2,000万元人民币)

  经营范围:房地产开发、经营;物业管理、出租;房地产信息咨询;建筑材料销售。

  截至2011年12月31日,肇庆星越房地产开发有限公司总资产653.76万元,总负债156.71万元,净资产497.06万元; 2011年度星越房地产公司正在筹备中,尚未产生盈利,2011年净利润为-2.94万元。

  公司董事会经认真审议,认为被担保方均为公司的全资子公司,其银行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等,此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务,可以保障公司利益。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与有关规定相违背的情况,同意为其提供融资担保。

  2011年底本公司担保累计金额19,722.72万元,占公司2011年净资产的10.94%。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会七届七次会议决议召开公司2011年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下:

  3、会议地点:广东省肇庆市工农北路67号广东肇庆星湖生物科技股份有限公司B座三楼会议室

  以上议案经公司董事会七届七次会议审议通过,详见2012年3月26日公司临2012-011至016号公告。上述公告分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  2、截止2012年4月9日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。本人不能亲自出席本次现场会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书附后),该代理人不必为股东。

  符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续,或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续;

  符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

  兹授权委托 先生/女士代表本人(单位)出席广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011年年度股东大会,并代为行使对大会各项议案的表决权。

  说明:1、请委托人在授权委托书相应的投票意见处打“√”,明确每一审议事项的具体指示;

  2、若委托人未对审议事项作具体指示的,则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决;

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

  公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  本公司没有编制募集资金分期投入计划,募投项目正按规定有序推进:因本期项目尚未完工实现销售,故本期没有效益